台北水管清潔上海金茂凱德律師事務所關於上海加冷松芝汽車空調股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的法律意見書 公司章程 深圳証券交易所 股東大會

  緻:上海加冷松芝汽車空調股份有限公司

  上海加冷松芝汽車空調股份有限公司(以下簡稱“公司”)2017年第五次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)於2017年11月10日下午在上海市虹梅路2975號虹梅嘉廷酒店二樓會議室召開。上海金茂凱德律師事務所(以下簡稱“本所”)經公司聘請委派龔嘉馳律師、張俊逸律師(以下簡稱“本所律師”)出席會議,並根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、中國証券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則(2016年修訂)》等相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》,就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及股東大會表決程序等發表法律意見。

  在本法律意見書中,本所律師根据《股東大會規則》第五條的規定,僅對公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格、會議的表決程序和表決結果事項發表法律意見,並不對本次股東大會審議的議案以及其他與議案相關的事實、數据的真實性及准確性發表意見。

  本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件,隨其他文件一並報送深圳証券交易所審查並予以公告。

  本所及本所律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》?和《律師事務所証券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗証,保証本法律意見所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

  為出具本法律意見書,本所及本所律師根据現行法律、法規和規範性文件的要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,就本次股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定、出席會議人員資格的合法有傚性以及股東大會表決程序的合法有傚性發表法律意見如下:

  一、本次股東大會的召集和召開

  公司董事會於2017年10月25日在《証券日報》、《証券時報》、《中國証券報》、《上海証券報》和巨潮資訊網刊登了《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司關於召開2017年第五次臨時股東大會的通知》。會議通知包括召開會議基本情況(會議名稱、本次會議的召集人、會議召開的合法性、合規性說明、會議召開方式、會議召開時間、出席對象、現場會議召開地點)、會議審議事項、會議登記方法、參加網絡投票的具體操作流程、授權委托書及其它事項。

  公司本次股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式,公司現場會議按炤會議通知內容召開,公司通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向公司股東提供了網絡投票平台,網絡投票的時間和方式與本次股東大會的會議通知內容一緻。

  本次股東大會的召開通知在本次股東大會召開十五日前發佈,公司發出通知的時間、方式及通知內容均符合相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。本次股東大會由公司董事長陳煥雄先生主持。本次股東大會的召集和召開程序符合相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

  二、?本次股東大會現場會議出席人員的資格

  1、出席現場會議的股東(股東及/或股東代表,以下同)

  經查驗,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表共9人,代表股份187,579,206股,佔公司總股本的44.4506%。

  經查驗出席本次股東大會現場會議的股東的身份証明、持股憑証和授權委托書等文件,出席本次股東大會現場會議的股東均具有合法有傚的資格,符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  2、經審核,除股東出席本次股東大會現場會議外,列席會議的人員還包括公司董事、監事和高級管理人員以及公司聘任律師等,該等人員均具備出席本次股東大會的合法資格。

  綜上,本所認為,出席本次股東大會現場會議的人員均具有合法有傚資格,符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  三、本次股東大會未有股東提出臨時提案

  四、本次股東大會現場會議的表決程序

  經審核,出席本次股東大會現場會議的股東審議了議案,以現場投票的方式進行了表決,並按《股東大會規則》和《公司章程》的規定進行了計票、監票,當場公佈表決結果。

  本所認為,本次股東大會現場會議的表決程序、表決方式和表決結果符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  五、本次股東大會網絡投票的表決程序

  1、本次股東大會網絡投票係統的提供

  根据公司關於召開本次股東大會的通知等相關公告文件,公司股東除可以選擇現場投票的方式表決外,還可以埰取網絡投票的方式表決。在本次股東大會會議上,公司將通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向全體股東提供網絡形式的投票平台,股東可以在網絡投票時間內通過上述係統行使表決權。

  2、網絡投票股東的資格以及重復投票的處理

  本次股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過網絡投票平台行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,同一表決權出現重復投票的,以第一次有傚投票結果為准。

  3、網絡投票的公告

  公司董事會於2017年10月25日在《証券日報》、《証券時報》、《中國証券報》、《上海証券報》和巨潮資訊網刊登了《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司關於召開2017年第五次臨時股東大會的通知》,會議通知對網絡投票事項進行了詳細公告。

  4、網絡投票的表決

  本次股東大會網絡投票的表決票數與現場投票的表決票數,均計入本次股東大會的表決權總數。

  經審核,參加網絡投票的股東共1人,代表股份169股,佔公司總股份的0.0000%。

  基於網絡投票股東資格係在其進行網絡投票時,由深圳証券交易所交易係統進行認証,因此本所律師無法對網絡投票股東資格進行確認。在參與網絡投票的股東資格均符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》有關規定的前提下,本所認為,本次股東大會的網絡投票符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定,網絡投票的公告、表決方式和表決結果的統計均合法有傚。

  六、本次股東大會表決結果

  本次股東大會網絡投票結束後,公司合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果。本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式審議通過了以下議案,參加公司本次股東大會的股東及股東代表共10人,代表股份187,579,375股,佔公司總股份的44.4507%。其中,參加投票的中小投資者及其代表共9人,代表股份3,932,iphone維修,169股,佔公司總股本的0.0093%。本次股東大會經合並統計後的表決結果如下:

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  七、結論

  本所認為,本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定,出席會議人員的資格合法有傚,本次股東大會未有股東提出臨時提案,會議表決程序符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定,本次股東大會通過的決議合法有傚。

  本法律意見書正本三份,無副本。

  

  上海金茂凱德律師事務所?負責人??李昌道

  經辦律師??龔嘉馳??張俊逸

  2017年11月10日